第一财经|腾讯派发京东股权师从戴尔 信义玻璃、融创此前已有先例

　　以京东集团-SW实物股票作为特别股息派发，腾讯控股的操作让人大开眼界，其手法引发了投资银行业内人士的热烈讨论。

　　在香港上市的企业分拆旗下公司上市过程中，一些母公司会向股东派发拟上市公司的股票：2013年信义玻璃分拆信义光能上市就是案例，而比较新的案例是2020年融创中国分拆融创服务上市。

　　在接受第一财经采访的境外投行人士看来，不同于上述案例，京东早已上市，而同样是发生在科技领域，腾讯此次做法更类似于今年戴尔科技（DELL）分拆已上市的虚拟化与云端服务提供商威睿VMware（VMW），作为股息派发给戴尔股东。

　　港股以股票派息：多用于分拆上市

　　12月23日早上，腾讯控股公告称，计划将所持有的4.57亿股京东集团-SW股份作为中期股息派发给股东。派发完成后，腾讯持有京东股份占比将从17%降至2.3%，腾讯控股总裁刘炽平将卸任京东董事，京东集团也发布了相关公告。

　　跟腾讯这次直接派发已经上市多年的京东股票不一样，过去港股派发旗下公司股票作为股息，多发生在分拆上市的时候。

　　近年来内地房地产企业分拆旗下物业公司上市过程中，包括碧桂园、融创中国都采取了向原有股东派发新公司股份的分红做法。

　　2020年10月26日，融创中国董事会宣布将1.5亿股融创服务作为特别股息，以实物的形式向合资格股东派发，分派的普通股占融创服务全部已发行普通股的5%。于股权登记日，融创中国已发行股份总数为46.6亿股，据此计算，每持有约31股融创中国获分派1股融创服务。融创服务于当年11月19日正式挂牌上市。

　　当时融创中国的公告称，按照港股通投资者的分派安排，“只可根据沪港通及深港通于联交所出售该等融创服务股份。”“不合资格股东（如有）可参与分派，但不会获得融创服务股份。不合资格股东根据分派应获得的融创服务股份，由上市公司代表彼等在合理可行的情况下尽快出售。”

　　2018年6月碧桂园的做法类似，每持有8.7股碧桂园可获派1股碧桂园服务。

　　更早的案例发生在2013年，当时港股通尚未开通。2013年11月20日，信义玻璃公告，就建议以介绍方式分拆信义光能于主板上市，股东每持1股信义玻璃股份可获1股信义光能股份，合共涉及39.21亿股信义光能股份。同年12月12日，信义光能正式在港交所上市。

　　此次腾讯分派京东的股份，京东并未在港股通交易名单，业内人士预计内地投资者通过港股通持股腾讯的话将会直接获得现金，或者只能卖出不能买入的可能性会较大。

　　一位香港资深投行人士向第一财经表示，上述公司在分拆旗下公司上市过程中，向原有股东派发新公司股票的做法，跟腾讯这次派发已经上市多年的京东股份做法有所不同。

　　腾讯做法更类似戴尔？

　　更类似腾讯此次的做法发生在今年的美股市场。戴尔科技分拆威睿并作为股息派发，交易也在上个月刚刚完成，同样是在互联网科技行业。上述香港投行人士认为，这种做法对京东和威睿而言，预计都可以更好拓展原有大股东以外的客户。

　　今年4月14日，戴尔科技宣布分拆持有的威睿81%股份，15日戴尔股价大涨近7%，威睿也一度连涨三天。这一笔交易已在11月初完成，除息日期为11月2日。威睿向包括戴尔科技在内的股东共分配价值115亿美元（每股27.4美元）特别现金股息，戴尔科技将获得93亿美元。

　　此外，戴尔科技股东手里的1股可获得0.44股的威睿股票。11月2日，戴尔科技除权价“腰斩”（当天复权价基本没变化），可见戴尔科技原本持有的81%威睿股权占戴尔原来市值的一半左右。以最新收盘价每股116.89美元计算的话，威睿总市值约为490.54亿美元。

　　数据调研公司Canalys公布的2021年第三季度个人电脑市场份额前四名联想、惠普、戴尔、苹果分别占比23.5%、20.9%、18.1%、9.3%。分拆威睿后的戴尔科技最新总市值依然有427亿美元，高于惠普的408亿美元和联想集团（00992.HK）的1075亿港元。

　　EMC（易安信）于2004年收购了威睿，威睿于2007年就已经上市，当时仍由EMC控制。2015年10月12日，戴尔科技和EMC宣布签署最终协议，戴尔科技与其创始人、主席和首席执行官麦克尔·戴尔与MSD Partner以及银湖资本一起收购EMC，交易总额达670亿美元，成为科技史上最大并购。EMC成立于1979年，为一家信息存储资讯科技公司，主要业务为信息存储及管理产品、服务和解决方案。

　　有业内人士认为，随后由于戴尔持有威睿大量股份，这在某种程度上限制了威睿与其他公司之间的合作。

　　在关于分拆威睿的声明中，戴尔科技表示：“戴尔科技和威睿将保持一个强大而独特的业务安排，保留公司关系中最有价值的元素，如共同开发关键任务的解决方案以及在销售和营销活动上的一致性，同时允许战略灵活性。威睿将继续使用戴尔的金融服务，帮助客户为其数字化转型提供资金。”

　　威睿首席执行官拉古拉姆（Raghu Raghuram）表示，“作为一家独立的公司，我们现在可以更灵活地进一步加深与所有云端和本地部署基础架构公司的合作，这将为我们的客户带来更好的成效奠定更坚实的基础。我们将有更大的灵活性使用股权完成今后的并购，从而保持我们的竞争优势。”“我们仍将保持与戴尔的密切合作，共同开展渠道协同、合作和进入市场等一系列计划。”

　　12月23日腾讯控股公告也称，“我们认为现在是适当的时间，采用适当的方式，向腾讯股东直接分享我们对京东的投资成果。虽然我们直接持有的京东股份大幅减少，但京东仍将是我们重要的战略伙伴。”京东公告则称，董事会主席刘强东表示，“我们也热切期待着众多腾讯的股东成为我们的新股东。我们为过去18年建立的以供应链为基础的新型实体商业模式感到自豪。”

　　深圳一位持股京东的港股基金经理向第一财经表示，除了互联网平台外，京东把自建的物流、客服、零售、售后等几个环节都做了，其实是比较有可能成为中国版“亚马逊”的互联网平台，预计腾讯减持不会影响京东的长期投资价值，但短期内部分腾讯股东获得分配后可能会抛售京东，这依然需要一定时间消化。

　　腾讯控股表示，享有实物分派权利的股份，在港交所的最后买卖日期预计为2022年1月19日，实物分派的权利登记日为2022年1月25日。